关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
财政部
关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
会协[2010]26号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会：
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。
附件：会计师事务所合并程序指引
中国注册会计师协会
二0一0年四月二日
附件： 会计师事务所合并程序指引
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。
第一部分 遵循的依据与原则
一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。
二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。
三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。
事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。
四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。
五 、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。
第二部分 合并谈判事项程序
第一阶段 启动合并程序
六 、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。
七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。
八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。
第二阶段 形成合并框架协议
九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。
合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。
十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。
十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。
推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。
十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。
十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。
薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。
十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。
十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。
十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。
合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。
涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。
第三阶段 签署合并协议
十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。
第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度
十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。
十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。
二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。
合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。
第三部分 合并变更事项程序
二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。
二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。
二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。
二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。
二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。
二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。
二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。
二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。
辽宁省国防交通管理办法
辽宁省人民政府
辽宁省国防交通管理办法
辽宁省人民政府令
第 146 号
《辽宁省国防交通管理办法》业经2002年9月29日辽宁省第九届人民政府第110次常务会议通过，现予发布施行。
省 长 薄熙来
二○○二年十月十八日
第一条 为了加强国防交通建设，保障战时和特殊情况下国防交通顺畅，根据《国防交通条例》(以下简称《条例》)和有关法律、法规，结合我省实际，制定本办法。
第二条 在我省行政区域内从事国防交通活动，必须遵守《条例》和本办法。
第三条 本办法所称国防交通，是指为国防建设服务的铁路、道路、水路、航空、管道、邮电通信等交通体系。
本办法所称特殊情况，是指局部战争、武装冲突和自然灾害以及人为因素造成的严重破坏社会秩序的事件。
第四条 省、市、县(含县级市、区，下同)国防交通主管机构，负责本行政区域内的国防交通工作。
铁路、道路、水路、航空和邮电通信等管理部门(以下统称交通管理部门)，分别负责本系统的国防交通工作。
第五条 政府应当重视和加强国防交通建设，把国防交通建设纳入国民经济和社会发展计划。
第六条 地区国防交通保障计划，应当根据上级国防交通保障计划的要求，结合本地实际情况，由县以上国防交通主管机构组织本级政府有关部门和有关军事机关拟订，征求上一级国防交通主管机构意见后，报本级人民政府批准。
承担国防交通任务的交通企业事业单位，应当按照规定制定本单位国防交通保障计划，完成国防交通保障任务。
第七条 制订、修订地区国防交通保障计划所需的资料，政府有关部门和单位应当及时、准确、全面提供。
国防交通保障计划草案的制订、修订、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，按照国家有关保密规定执行。
第八条 国防交通建设规划由国防交通主管机构拟订，经本级政府计划部门和交通管理部门综合平衡后，纳入城市总体规划和交通建设规划，报本级政府批准后实施。
第九条 国防交通工程设施建设项目和有关贯彻国防要求的建设项目(以下统称建设项目)立项上报审批前，建设单位应当征求国防交通主管机构的意见；需要申请国防交通经费的建设项目，必须经省国防交通主管机构同意。
第十条 承担建设项目勘察设计的单位，应当对建设项目设计中有关贯彻国防要求的内容单列说明。建设单位在组织设计鉴(审)定前将设计文件及有关资料报送国防交通主管机构。
建设项目竣工验收和有关资产、资料交接工作，应当有国防交通主管机构参加。
第十一条 未经国土资源管理部门、城市规划管理部门和国防交通主管机构批准，任何单位和个人不得占用国防交通控制用地修建建筑物和地面构筑物，不得埋设管线、电缆等设施。
第十二条 国防交通保障队伍，分为专业保障队伍和交通沿线保障队伍。
专业保障队伍，由交通管理部门以本系统交通企业生产单位为基础进行组建。
交通沿线保障队伍，由当地政府和有关军事机关以交通线路沿线、交通设施周围地区的民兵为基础进行组建。
第十三条 交通管理部门应当根据国防交通保障计划的要求，结合生产、抢险救灾等任务，对专业保障队伍进行训练和演练。
交通沿线保障队伍的专业训练，由有关军事机关结合民兵工作统一安排；国防交通专业课目，由国防交通主管机构负责提供教材、器材和业务指导。
第十四条 国防交通保障队伍的车辆、船舶和其他机动设备，应当按照国家国防交通主管机构的规定，设置国防交通统一标志；在战时和特殊情况下免费优先通过收费站(卡)。
第十五条 战时武装警察部队、民兵组织和其他单位需要使用动员的运力的，应当向省国防交通主管机构提出申请，由省政府批准。
在特殊情况下，军队或者其他单位需要使用征用的运力的，应当向省国防交通主管机构提出申请，由省政府批准。
第十六条 需要对动员或者征用的运载工具和设备的外型、结构、性能作重大改造的，必须经市国防交通主管机构批准，并向省国防交通主管机构备案。
第十七条 对被动员和被征用运力的操作人员的抚恤优待以及运载工具、设备的补偿办法，按照国家有关规定执行。
第十八条 军队行动和特殊情况下的紧急交通运输保障，由国防交通主管机构负责组织协调。交通管理部门和交通企业应当依据国防交通运输保障计划和要求，优先安排军事运输。运输军事人员、装备及其他军用物资，应当迅速准确、安全保密。
第十九条 在特殊情况下，省国防交通主管机构可以提请省政府决定，由公安机关、海事监督机构分别在自己的职责范围内对局部地区的道路、水路实行交通管制。
第二十条 县以上国防交通物资储备计划，由国防交通主管机构据国防交通保障任务的需要，会同政府有关部门制订，经本级政府批准后，列入本级政府计划部门和交通管理部门物资储备计划，报省国防交通主管机构备案。
第二十一条 因抢险救灾确需动用地方储备的国防交通物资，由省国防交通主管机构批准。
经批准使用储备的国防交通物资，按照国家规定的标准支付费用。收取的费用主要用于储备物资的补充、更新、配套、维修和管理。
经批准动用的国防交通储备物资，按照规定的期限归还，造成损坏的应当及时更换或者补充。
第二十二条 国防交通储备物资需要报废、降价、更新处理的，按照现行财务制度办理，并报省国防交通主管机构备案。
第二十三条 国防交通科学技术研究项目，应当纳入各级科学技术研究规划。国防交通科学技术成果可以按照国家有关规定进行有偿转让，涉及国家和军事秘密的，报省国防交通主管机构批准。
第二十四条 对违反本办法规定的单位和个人，按照《条例》第十章的有关规定给予处罚。
第二十五条 实施行政处罚，应当按照《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定执行。罚款和收缴罚款，应当按照《辽宁省罚款决定与罚款收缴分离实施细则》执行。
第二十六条 国防交通经费除中央安排外，分别由本级政府、部门和企业共同承担，具体办法按照国家有关规定执行。
第二十七条 本办法自2002年12月1日起施行。
大理白族自治州洱海滩地管理实施办法
云南省大理白族自治州人民政府
大理白族自治州人民政府公告
第1号
现公布《大理白族自治州洱海滩地管理实施办法》（登记编号：云府登456号），自2008年8月1日起实施。
大理白族自治州人民政府
二○○八年六月二十六日
大理白族自治州洱海滩地管理实施办法
第一条为加强对洱海滩地的保护管理，保护洱海湖泊生态系统和自然景观，根据《大理白族自治州洱海管理条例》等有关法律、法规的规定，结合洱海保护管理的实际，制定本办法。
第二条 本办法所称洱海滩地，是指洱海最低运行水位196430米(85高程，下同)至最高运行水位196600米外延15米的变幅区域。
第三条 大理市洱海保护管理局（以下简称洱海管理局）是保护管理洱海滩地的专门机构；沿湖各镇政府、大理经济开发区管委会按照属地管理的原则对辖区内洱海滩地的保护管理承担相应职责。
大理市人民政府委托洱海管理局每年年初与沿湖各镇政府、大理经济开发区管理委员会签订洱海滩地保护管理责任状，年底进行考评、奖惩。
第四条 洱海管理局在洱海滩地保护管理工作中的主要职责是：
（一）积极宣传、贯彻、执行有关滩地保护管理的法律、法规、政策；
（二）组织有关部门制定洱海滩地保护管理规划；
（三）组织有关部门落实、监督、检查洱海滩地保护管理措施；
（四）保护洱海滩地范围内的植被；
（五）依法行使洱海自然环境保护、林政等行政处罚权，对侵占、破坏洱海滩地、湖滨带的行为及时立案查处。
第五条 沿湖各镇政府、大理经济开发区管理委员会按照属地管理的原则在洱海滩地保护管理工作中承担以下职责：
（一）积极宣传有关滩地保护管理的法律、法规、政策；
（二）认真做好洱海滩地的保护管理工作；
（三）清除洱海滩地内的各类垃圾;
（四）对侵占、破坏、污染洱海滩地的行为及时制止，并向洱海管理局报告；
（五）积极配合洱海管理局查处损害洱海滩地的违法、违规案件。
第六条 洱海滩地的日常保护管理工作采取聘请滩地管护员或承包管护等形式，充分发挥和调动当地群众参与的积极性。
第七条 洱海管理局应当会同环保、建设、林业等部门制定洱海滩地、湖滨带建设规划并组织实施。
建设完成后的洱海湖滨带管护经费纳入大理市财政年度预算。
第八条 洱海滩地实行“三退三还”后，确需在洱海管理区域内从事养殖和种植水生动、植物的单位和个人，应当报洱海管理局会同有关部门论证会审，确保对洱海环境保护不构成污染，并与洱海管理局签订使用协议，依照《大理白族自治州洱海管理条例》第二十四条第三项的规定缴纳水面使用费后方可实施。
第九条 禁止在洱海滩地及管理区域内进行下列行为：
（一）占滩建房、造田耕作、围建鱼塘、建沙场及其他附属设施；
（二）在滩地上倾倒、堆放垃圾、废弃物以及兴建厕所、垃圾池；
（三）在滩地上取沙、取土；
（四）从事养殖活动、放牧或采割、打捞水生动植物；
（五）砍伐、破坏洱海滩地上的植被或其他有关设施。
第十条 有下列行为发生的，每个公民都有权予以制止，责任单位及人员应及时制止，予以教育；经教育仍不停止违法行为、消除违法后果的，由洱海管理局依照《中华人民共和国自然保护区条例》、《大理白族自治州洱海管理条例》和相关法律、法规予以处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）占滩建房的，依照《大理白族自治州洱海管理条例》三十一条的规定责令拆除设施，恢复原状，并处2000元以上10000元以下罚款；
（二）向洱海排放超过规定标准的废液、废水，倾倒土、石、尾矿、垃圾、废渣或动物尸体的，依照《大理白族自治州洱海管理条例》第二十八条第六款的规定责令纠正违法行为，并处200元以上500元以下罚款，情节严重的处500元以上10000元以下罚款；
（三）在滩地上挖沙、取土，情节轻微的给予批评教育，责令恢复原状，情节严重的依照《中华人民共和国自然保护区条例》第三十五条的规定处以300元以上10000元以下的罚款；
（四）从事养殖活动或采割、打捞水生动植物的，依照《大理白族自治州洱海管理条例》第二十八条的规定给予处罚；
（五）在洱海滩地上放牧并造成环境损害的，依照《中华人民共和国自然保护区条例》第三十五条的规定责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他补救措施；造成破坏的，并处以300元以上10000元以下的罚款；
（六）砍伐、破坏洱海滩地植被或其他有关设施的，由当地林业行政管理部门、洱海管理局依照《大理白族自治州洱海管理条例》第二十八条第七款的规定责令停止违法行为、赔偿损失、没收工具和砍伐的林木，并处每棵100元罚款；情节严重的，依法追究刑事责任。
第十一条 本办法由自治州人民政府负责解释，自2008年8月1日起实施。原《大理白族自治州洱海滩地管理实施办法》（大政办发〔2003〕67号）同时废止。