外资并购非上市国有企业的程序（上）

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、了解本国法律对海外投资的态度
任何国家一般都有关于本国资本跨国投资的法律法规。外国投资者在中国境内进行并购首先要做的工作不是了解中国的法律，而是本国关于海外投资的法律和政策。比如，本国对海外投资的一般态度是鼓励还是限制；本国和哪些国家之间有正常的跨国投资关系和贸易关系；本国对其国内企业向海外投资是否要履行特别审批程序；并购所需外汇如何取得和带出；海外投资所得汇回国内是否有税收上的优惠；本国是否为海外投资者提供信息咨询等支持；本国是否为海外投资者提供专项保险或最终保证；本国是否为全球性或地区性投资保证机构的成员国。
二、进行外资并购主体自我评估
1．进行外资并购主体法律资格评估
并购方在启动外资并购程序之前，应该首先审查自己是否属于外资并购的并购主体。我国现行法律要求外资并购的并购方是外国投资者。何谓外国投资者？我国法律一般都按照投资者的国籍和住所进行划分。凡是没有中华人民共和国国籍或在中华人民共和国境内没有住所的自然人和法人都属于外国投资者。虽然香港、澳门和台湾属于中华人民共和国的领土，但我国的外商投资法律一直将上述地方的自然人和法人视为外国投资者。这是因为国家从历史和现实的角度出发，考虑到香港、澳门和台湾是我国的特别行政区，实行不同的社会制度，有必要对其进行特别处理。比如，1990年12月12日外经贸部发布的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第85条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。”1995年9月4日外经贸部发布《中外合作经营企业法实施细则》第57条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办企业，参照本实施细则办理。” 2003年3月7日外经贸部、国家税务总局、国家工商总局和国家外汇总局发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第25条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。”2002年11月4日证监会、财政部和国家经贸委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第10条规定：“向香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者转让上市公司国有股和法人股，适用本通知规定。”
此外，我们要特别注意外国投资者通过其在境内设立的外商投资企业进行并购的情形。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第24条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。”根据这条规定，如果外国投资者在中国境内设立的投资性公司并购境内企业的，我们也将其视为外国投资者。那是不是所有进行境内并购的外商投资企业都算外国投资者呢？这个问题比较复杂。2000年7月25日外经贸部和国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第2条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”这条规定阐明了外商投资企业境内投资包括并购的行为。但是，对上述境内投资的外商投资企业是否视为外国投资者，该《规定》没有明确的说明。不过，我们可以从基本的法律逻辑对上述问题进行推理。如果不把外商投资企业当成外国投资者，那么外商投资企业的境内并购都是内资并购，那也就不需要遵守我国的外商投资产业政策和反垄断政策。这样，外国投资者完全可以通过在中国境内设立外商投资企业，再通过这些企业进行境内并购，这可以规避很多针对外国投资者境内并购的限制，使《外国投资者并购境内企业暂行规定》形同虚设。因此，《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的外国投资者是包括外商投资企业的。
2．进行外资并购主体实力评估
《利用外资改组国有企业暂行规定》第5条规定：“改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。”可见，外国投资者在中国境内并购非上市国有企业必须具备相当的实力才有机会。如果没有相当的经济实力、技术水平和良好的商誉，成功进行并购的可能性不会很大。
三、了解中国的产业政策
外国投资者在中国境内进行并购的时候，必须遵守中国的产业政策。如果违反中国的产业政策，必然会导致并购的失败。
为了指导外资投资方向，经国务院批准，国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部于1995年6月20日发布了《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业目录》。该目录于1997年12月29日经国务院批准，1997年12月31日由国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部修订重新发布。为了适应我国加入WTO的新形势，2002年2月11日国务院正式发布了《指导外商投资方向规定》，该规定自2002年4月1日起实行，上述《指导外商投资方向暂行规定》同时废止。为了与新的《外商投资方向规定》相配套，经国务院批准，国家计划委员会、国家经济贸易委员会和对外经济贸易合作部颁布了新的《外商投资产业指导目录》，从2002年4月1日起与《指导外商投资方向规定》一起实行。
《外商投资产业目录》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中，鼓励、限制和禁止类的外商投资列入《外商投资产业目录》，允许类的外商投资项目不列入《外商投资产业目录》。
列为鼓励类外商投资项目的标准是：属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的； 能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；法律、行政法规规定的其他情形。
鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施（煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等）建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围。
此外，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。对于确能发挥中西部地区优势的允许类和限制类外商投资项目，可以适当放宽条件；其中，列入《中西部地区外商投资优势产业目录》允许类和限制类外商投资项目，可以享受鼓励类外商投资项目优惠政策。
四、选择和确定目标企业
1．外国投资者确定自己的并购战略
要确定目标企业，外国投资者首先要明白自己的并购战略。成功的并购战略是并购成功的基础。
并购战略是指在并购方产业扩张的进程当中，并购目标企业这一环节在整个企业扩张规划当中所发挥的作用或要达到的目的。一般来说，并购战略可以分为战略型并购和财务型并购两种类型。战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购。战略型并购又分为行业整合和产业链整合两种类型。行业整合是指并购方对同行业企业的并购，这种并购通常是基于扩大市场份额，抢占市场龙头地位的考虑，是以产业为核心的点状辐射。产业链的整合是基于降低单个产业的经营成本、增加企业抵抗行业系统风险而进行的对产业链条上下游的环节的收购。如果说行业整合是点状辐射，那么产业链整合就是链式辐射。财务型并购是指并购方收购目标企业后通过改组包装再加以出售或融资的并购。财务型并购是相对战略型收购而言的。财务型并购的首要目的不是为了增强自身的核心竞争力，而是为了资产变现。
并购战略的确定具有重要的意义。从确定目标企业的标准到找到最终的目标企业，从交易条件的提出到对目标企业的整合，正确到位的并购战略将成为贯穿并购和整合过程的指导原则。
2．确定哪些企业愿意被并购
一直以来，我们对外国投资者并购国有企业有一种心理的抵触。一方面，国有企业被外资并购似乎意味着国有企业的失败。另一方面，这也似乎意味着国有资产的流失。这种以道德准则代替价值准则的判断方法大有市场。因此，外国投资者在选择目标企业的时候一定要注意该企业是否有愿意被外国投资者并购的愿望。
3．选择合适的目标企业
外国投资者在中国境内进行并购要根据自身的需要和市场行情选择合适的目标企业。一般来说，外国投资者要考虑目标企业的区域环境、股本结构、融资能力、面临的行业环境、国内外竞争状况、拥有的市场份额、利润水平和发展前景、财政隶属关系、政府是否会干预对目标企业的并购以及干预的程度、目标企业的资产、负债和净资产情况、目标企业的经营层素质和管理水平。
如果是战略并购，则要重点考虑目标企业的市场份额、行业地位、区域位置、财务结构条件、现金支付能力、管理层的素质和管理水平、负债及或有负债的条件、资产运营的好坏、企业重建的成本等因素。
如果是财务并购，则要重点考虑净资产规模、股权或资产的出让难度、收购资金的安排、融资能力、利润水平、将来股权或资产变现的难易等因素。
4．审查目标企业的主体资格
这样做的主要目的是确认目标企业是否合法存在，是否具有进行并购交易的能力，从而确保整个并购交易的合法性。一般来说，外国投资者主要了解目标企业的设立情况、注册登记情况、股东或出资人情况、注册资本缴纳情况、年检情况、企业的变更情况以及有无被吊销营业执照或被注销等情况。
5．了解中国的反垄断政策
外国投资者并购前还需要了解中国的反垄断政策，以免在选择目标企业时会受到反垄断的规制。2003年3月7日外经贸部、税务总局、工商总局和外汇局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购可能造成的垄断问题作出了专门规定。根据《暂行规定》，外国投资者必须履行涉嫌垄断强制申报义务的法定情形如下：
（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
我们特别要注意，这里所说的并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。此外，即使外国投资者进达到法定情形规定的条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
当然，《暂行规定》也规定了涉嫌垄断审查豁免制度。如果外资并购达到下述效果，并购当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请涉嫌垄断审查豁免：
（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
因此，外国投资者进行境内并购，非常有必要根据中国关于外资并购中的反垄断政策对目标企业的并购进行评估，以免将来受到反垄断规制导致并购的失败。
五、确定并购模式
选定目标企业后，外国投资者就要确定并购目标企业的模式。
《外国投资者并购境内企业暂行规定》第2条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)。”
根据该规定，我国法定的外国投资者并购境内企业的模式包括两种：股权并购和资产并购。股权并购是指外国投资者协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
卫生部


全国城市围产保健管理办法（试行）

1987年4月20日，卫生部

前言
围产保健直接关系到母婴的健康与安全，是妇幼保健工作的主要内容，是实现优生、优育提高民族健康水平的重要措施之一。
围产保健是在孕产妇系统保健的基础上以母子共同为监护对象，扩大保健内容，采用适宜的监护技术，对母子进行统一管理。
城市围产保健管理办法是总结我国部分城市近十年开展围产保健工作经验基础上制订的。目的是为了进一步提高管理水平，把各级医疗保健机构组织起来，明确职责分工，密切配合，做到临床和保健相结合，提高防治质量，降低孕产妇死亡率、围产儿死亡率、残疾儿出生率和提高新生儿的健康素质。

一、围产保健内容
（一）早孕保健
1．对怀孕妇女做到“三早”：早发现、早检查、早确诊。
2．指导孕妇于孕早期避免病毒感染和接触各种致畸物质。
3．有异常症状或发现高危因素及时进行诊查、指导和治疗。
（二）产前检查
1．检查次数和时间
初查：孕12周前。
复查：孕20、28、32、34、36周，后每周一次直至分娩。凡高危孕妇酌情增加复查次数。
2．检查内容
初查
①确诊早孕后进行登记并逐项填写围产保健卡（册）（简称围保卡、册）。
②详细询问本人既往史、孕产史、爱人及本人家族史和遗传病史等，计算预产期。
③进行体格检查（包括妇科检查），测基础血压。确定妊娠月份。
④作常规化验：尿常规（包括尿糖）、血色素、血型、血红蛋白、肝功能（包括乙型肝炎表面抗原）等。
⑤发现妊娠禁忌证和严重合并症者，应及时处理。
复查：
①询问孕妇健康状况，了解胎动出现时间。了解胎儿生长发育情况。
②指导孕期卫生和营养。
③初产妇和有难产史的经产妇，需进行骨盆测量。
④每次检查需测量血压、体重、宫底高度、腹围、胎心率、胎位，注意有无浮刖，查尿蛋白，复查血红蛋白，描绘妊娠图。
⑤积极防治妊娠高血压综合症、胎位异常、胎儿宫内发育不良、早产、孕过期等并发症。
⑥指导孕妇进行自我监护。
⑦预测分娩方式，决定分娩地点。
3．追访制度
凡未按期进行产前检查者，必须通过各种形式进行追访，使母子得到连续性医学观察和保健指导。
（三）高危妊娠筛查、监护和管理
通过每次产前检查及时筛查出高危因素，常见的高危因素有孕妇本人的基本情况、不良孕产史、内科合并症及产科并发症等四方面，分固定因素及动态因素二大类。可以用评分方法来提示其对母婴健康危害的严重程度。同时还要考虑有关社会因素如交通、经济、文化、医疗卫生设施等。
1．基层医疗保健机构对高危孕妇进行专册登记，并在病历上作特殊标记。
2．凡高危因素复杂或病情严重者，应及早转上级医疗保健单位负责诊查、治疗。
3．上级医院应全面衡量高危因素对孕妇影响的严重程度，结合胎儿成熟度的预测和胎儿胎盘功能选择对母儿最有利的分娩方式，决定有计划的适时分娩。
4．凡属妊娠禁忌症者，尽早动员终止妊娠。
（四）产时保健
认真执行接产常规，正确处理分娩，提高接产质量，重点抓好“五防”、“一加强”：
1．防滞产：细致观察产程，推广使用产程图。
2．防感染：严格执行产房消毒隔离制度及无菌操作。
3．防产伤：严格掌握各产程处理常规及剖宫产指征。正确处理难产。
4．防出血：认真处理各产程，做好产后出血的防治。
5．防窒息：预防胎儿窘迫，处理好初生儿第一次呼吸，加强出生时保暖工作。
加强：高危产妇的分娩监护。
（五）新生儿保健
1．对所有新生儿进行阿氏评分，7分及以下者进行重点监护。
2．对出生24小时内的新生儿要注意保暖，严密观察。
3．早抱奶，正常新生儿应争取6—12小时内开始抱奶，有条件者最好母婴同室，以保证母乳喂养。
4．婴儿室内严格执行消毒隔离制度，防止交叉感染。
5．婴儿室有儿科医生负责，儿科医生应进产房协助抢救高危新生儿。
6．在产前、产后时期对母亲传授护理新生儿知识。
（六）产褥期保健
1．产妇住院分娩和产妇在院休养期间，认真执行产褥期护理常规，开展产褥期保健的卫生宣教指导，推广产后保健操。
2．产后访视
（1）访视次数：第一次：产妇出院后3天内；第二次：产后14天；第三次：产后28天。
（2）访视内容
产妇：
①了解其一般状况（精神、睡眠、饮食、大小便等）。
②测血压、体温。
③检查：乳头有无皲裂，泌乳是否通畅。乳房有无红肿、硬结、乳汁分泌量、宫底高度、子宫硬度及有无压痛；观察恶露及其性状。会阴伤口愈合情况。
④指导产褥期卫生，防治产后合并症及指导避孕方法。
⑤宣传母乳喂养的好处，指导科学喂养。
新生儿：
①了解和观察新生儿面色、精神、呼吸、睡眠、哭声、吸吮能力和大小便情况。
②测体温、称体重。
③全身体检：颜面、五官、皮肤、脐部，注意皮肤黄染出现的时间及程度，有无感染、检查脐部有无出血、渗出物性状、局部红肿，了解脐带脱落情况。
④落实卡介苗接种。
⑤指导新生儿护理。
3．产后健康检查：应在产后42天进行一次健康检查。其内容：
（1）产妇一般健康情况：测血压、查尿蛋白、检查乳房及乳头、查腹壁紧张度；妇科检查：会阴裂伤愈合情况、阴道分泌物性状、宫颈情况、子宫位置、大小、盆底支持力及有无脱垂。
（2）婴儿健康状况：观察婴儿面色、精神、吸吮、哭声等情况，测体温，并做全身体格检查。
（3）指导哺乳期保健，宣传科学育儿知识和进行计划生育措施指导。
（七）围产保健指导及宣教
要采用多种形式，向孕妇及其家属普及围产保健知识，提高孕产妇自我保健的水平和监护的能力。
内容：
（1）介绍妊娠的生理特点及注意事项。
（2）宣传产前检查的好处。
（3）介绍妊娠各期的保健事项（包括饮食与营养及左侧卧位）。
（4）教会家庭和自我监护，如听胎心、数胎动等方法。
（5）了解临产先兆症状及产时注意事项。
（6）进行产褥期保健指导。
（7）新生儿喂养及护理指导宣传母乳喂养好。
（8）围产保健要求及监测内容（见表）。

二、围产保健管理分级及职责
围产保健管理实行医疗保健机构3级分工。按城市医院和妇幼保健机构的技术水平、设备条件及从属关系可分为3级。基层街道妇幼保健站、医院或卫生院（所）厂矿保健站为1级；区妇幼保健院（所）、区级医院及有产科床位的厂矿职工医院为2级；省、市级妇幼保健院（所）、医院、中央各部属医院及医科大学的附属医院等为3级，实行围产保健划片分级分工。
各级职责：
（一）一级的职责
1．及早掌握孕妇、负责做好早孕登记，进行孕早期卫生指导，建立围保卡，及早初筛高危病例，及时治疗或转上级医院确诊和治疗监护。
2．有条件者可开展产前检查门诊、住院接产及产后健康检查门诊。
3．负责管辖范围内产妇的产前、产后访视。
4．指定专人负责掌握本辖区孕产妇的全面情况。
5．正确做好原始资料的积累工作，定期向上级汇报，做好孕卡的回收和上缴。
6．深入街道、红医站、工厂及里弄卫生站，普及围产保健、优生优育知识。
（二）二级的职责
1．承担所在区划定的服务范围内全部孕产妇的保健医疗服务，负责一般高危孕产妇的产前检查、监护和分娩处理。
2．接受挂钩基层机构的全部转诊和会诊。
3．与挂钩的上级医院保持密切联系，特殊高危孕产妇及危重新生儿应及时请上级医院会诊或转上级医院诊治。
4．负责挂钩基层医院及工厂的业务指导，选派医生定期深入基层开展具体业务指导并承担基层产科及保健人员的培训和进修任务。
5．认真填写围保卡及各种记录、重视资料积累汇总，做好有关围产保健的分析统计和报表工作。
6．结合各阶段的中心工作与有关部门协作，组织开展各种群众性的宣传活动。
7．区妇幼保健院、所（站）除完成上述任务外，必须做好围产保健管理的组织协调和卡（册）印制、发放、管理工作。
围产保健要求及监护内容
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|时 期| 保健要求 | 一般监护 |
|--------|----------------------|------------------------------|
| | |早检查、早建卡及早发现妊娠禁 |
| |抓早发现孕妇，抓内 |忌症及合并症，测基础血压，测血|
|孕早期 |科合并症。 |红蛋白值、血色素、血型、肝功 |
| | |（表抗）、尿常规（包括尿糖）血|
| | |ａＦＰ值。 |
|--------|----------------------|------------------------------|
| |抓孕妇营养，抓胎儿 | |
|孕中期 |宫内生长发育。 |产前检查、绘妊娠图 |
|--------|----------------------|------------------------------|
| |抓定期按时产前检查 |产前检查、高危门诊及高危病房 |
| |积极防治妊高征 |监护、预防妊高征及其它合并症 |
|孕晚期 |防治早产 |胎动计数（自我监护）、胎心率 |
| |防治胎位异常 |（家庭监护、纠正胎位、预测分娩|
| | |方式决定分娩地点 |
|--------|----------------------|------------------------------|
| |提高接产质量，做好 | |
| |“五防”：防滞产、防感|严格执行各产程常规，全产程观 |
|分娩期 |染、防出血、防窒息、 |察，绘产程图，提高接产质量，新|
| |防产伤；“一加强”：高|生儿保暖、复苏、抢救 |
| |危产妇的分娩监护。 | |
|--------|----------------------|------------------------------|
| | |产褥期护理、新生儿护理、高危儿|
|产褥期 |产妇及新生儿期保健 |抢救、产后访视、产后健康检查、|
|新生儿期| |早产儿体弱儿童管理 |
--------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
|时 期| 特殊监护（在有条件的单位进行） | 卫生宣教及指导 |
|--------|------------------------------------|--------------------|
| | |早孕生理特点、早孕 |
|孕早期 |绒毛细胞核型分析 |卫生、优生教育、预防|
| | |先天畸形 |
|--------|------------------------------------|--------------------|
| |羊水细胞培养核型分析、酶测定、甲胎 | |
|孕中期 |蛋白和胎儿血型测定等。Ｂ超测双顶 |孕期卫生 |
| |径、胸腔、腹腔密积、肝脏大小。 | |
|--------|------------------------------------|--------------------|
| |胎儿胎盘功能：查尿中Ｅ3值或Ｅ／Ｃ比|产前准备 |
| |值血ＨＰＬ测定，胎儿成熟度（羊水Ｌ／|左侧卧位 |
|孕晚期 |Ｓ比值）或泡沫震荡试验；脂肪细胞计 |数胎动，临产知识 |
| |数；胆红素值测定、肌酐值测定等，胎 |预防早产及过期妊娠 |
| |儿储备能力监护 |等卫生知识 |
|--------|------------------------------------|--------------------|
|分娩期 |胎头皮血ＰＨ及气体分析；胎心监护仪 |分娩生理过程及分娩 |
| |检查；新生儿重点监护 |须知 |
|--------|------------------------------------|--------------------|
| | |产褥期卫生知识 |
|产褥期 |高危儿特殊监护 |产后检查重要性 |
|新生儿期| |新生儿护理与喂养知 |
| | |识 |
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（三）三级的职责
1．承担所在区划定的服务范围内全部孕产妇的保健医疗服务。
2．接收挂钩的下一级及其他医疗保健机构中高危孕妇和新生儿的转诊、会诊。
3．负责挂钩医院产科的业务指导（包括质量分析、孕产妇、围产儿死亡评审等）和培训、进修等任务。
4．建立高危妊娠门诊和病房及产前、优生、遗传咨询门诊，备有必要的监护仪器设备，如Ｂ型超声波及能进行围产期监测的有关实验室，专科医院或有条件的妇幼保健院应设新生儿科，综合医院的婴儿室要有专职儿科医师，对危重新生儿要特殊监护。
5．建立健全产前检查、孕期宣教、产房、婴儿室、产后休养室的各项有关医疗、护理、保健常规制度，认真填写围保卡及各种记录，定期做好统计报表。
6．编写、制作和提供围产保健、优生、优育等宣传资料。
7．省、市级妇幼保健院（所），除完成上述任务外，还负责定期汇总、分析有关围产保健的各种报表，进行质量控制和评价，对影响和危害孕产妇健康的重点问题，组织调查和进行必要的研究工作。

三、实施围产保健管理的主要措施
（一）加强组织领导
城市人口密集，医疗保健机构体制隶属不一，围产保健又是一项科学性、社会性、群众性很强的工作，应在各级卫生行政部门统一领导下，建立健全妇幼保健专业机构，组织本地区的医疗、保健机构共同进行。同时还需加强与妇联、计划生育、工会、文化宣传等有关部门的横向联系和协作，取得全社会的支持和家庭的重视、普及围产保健知识，使每个孕产妇和胎婴儿都能享受围产保健。
（二）建立健全三级妇幼保健网
妇幼保健网是开展和做好妇幼保健工作（包括围产保健）的前题条件。各级之间除了有明确的职责分工外，还有一套业务联系制度，上级机构通过定期例会总结布置工作，对接收转诊的病例进行分析讲解；交流经验，接受咨询；核对各种登记统计资料，同时检查资料质量，下级对上级定期汇报工作和正确汇总原始资料，接受上级的质量检查。上下之间互通信息，加强协作。
（三）组织围产保健协作组
在当地卫生行政部门领导下，将城市各类医疗保健机构的业务骨干组织起来成立围产保健协作组，发挥业务技术指导作用，有利于密切各医疗保健机构之间的横向联系，有利于临床与保健的密切结合。围产保健协作组定期召开会议讨论本地区围产保健工作的计划；研究围产保健工作中存在的问题和解决办法（包括各级之间协作关系或技术问题）；并负责学术交流、教学、科研以及技术咨询，安排院、所、站间的质量检查，业务讲座活动以及对本地区围产保健工作进行讨论和评审。
（四）做好围产保健原始资料的统计分析和利用
各级妇幼保健院、所（站）要逐步建立健全围产保健常规资料的收集和管理制度，加强对常规资料的定期统计和分析，为评价本地区母婴健康水平、围产保健工作的质量和效果以及制定保健对策提供科学依据。
1．原始记录资料的收集和管理
围产保健中的基本原始记录包括：
（1）建立围保卡（册）
各地应建立统一的围保卡（册），围保卡的内容包括自早孕登记检查开始直至产褥期结束为止母婴各种主要病史、体征及处理情况，是孕产期全过程的病史摘要或索引。围保卡是对孕产妇和新生儿进行系统管理，使各级医疗保健机构间互通信息，加强协作，做到防治结合的媒介。同时又是进行保健管理分析的原始数据资料。
（2）围保卡（册）的建立、使用、运转、回收及分工
各地可结合本地区的情况自定。但必须做到简便易行，提高效率，避免重复、繁琐，要使全部的孕产妇得到系统保健，正常和高危孕产妇实行分级管理，便于积累系统的个案资料和定期进行统计分析，如实反映围产保健工作的质量和实际效果。
目前多数地区围保卡（册）的使用和运转的方法（附后），只供借鉴。
（3）围保卡（册），供一级机构对所管辖区孕产妇进行管理用，并负责保存，按时综合上报。
（4）出生（包括孕28周后的死胎、死产、活产）报告卡、胎婴儿死亡报告卡和孕产妇死亡报告卡：为进行生命统计的重要原始记录，由医院产科医生、助产士负责记录、报告，区妇幼保健院、所（站）负责保存，各市可根据实际情况和条件选取部分地区建立健全出生、死亡的登记报告制度。
要不断提高各种原始记录资料的质量。创造条件逐步实现资料管理的计算机化。
2．基本数据和指标的统计与分析
区级及以上的妇幼保健院、所（站），应定期根据各级机构的原始记录资料进行围产保健基本数据和指标的统计与分析。
（1）围产保健工作情况的统计：根据《孕产妇登记册》，一级机构负责完成，每季度统计1次，并填写《围产保健工作报表》上报。
（2）围产儿死亡率和孕产妇死亡率及其死因构成：根据出生和死亡（胎婴儿及孕产妇）登记报告卡统计，每半年1次，用以评价母婴健康水平，反映围产保健工作的效果。
（3）疾病发病和保健服务工作指标：包括孕产期合并症发生率、新生儿合并症发生率；孕12周前初检率、产前检查率、产后访视率、产后42天检查率及产后6—12小时抱奶率。每个城市每年抽取一定数量围产保健卡对上述指标进行统计和分析，用以评价围产保健服务工作的覆盖面和质量，确定重点保健措施。
3．统计结果的汇总、报告、交流和反馈
市、区妇幼保健院、所（站）应按季度将日常围产保健工作情况统计后，填写《围产保健工作报表》逐级上报同级卫生局和上一级妇幼保健所。省、市妇幼保健院、所将《报表》汇总后除向卫生厅报告外，应及时定期将统计结果反馈回报告单位，加强信息交流和利用。省、市、自治区卫生厅（局）每年向卫生部妇幼司填报1次《围产保健工作年报表》。
各级妇幼保健院、所（站）都要认真研究、分析和充分利用围产保健工作中的各项统计指标和信息，指导围产保健工作，提高管理水平，逐步实行科学管理。

附：围产保健卡（册）的使用和运转（只供借鉴）
一、一级机构负责对所管辖地区内的怀孕妇女建围保卡（册）。并填写围保登记册。
二、将卡（册）交孕妇自己或由医疗保健机构保管，以后由各级保健、医疗单位在孕产妇进行检查时摘要填写。
三、孕妇入院分娩时将卡交出或由保管单位抽出，出院时应将住院分娩及产后母婴情况填写完整，预约好产后检查日期，将卡送交产妇所居住地区的基层医疗保健机构（一级机构）。
四、一级机构接卡后即进行产后访视并填卡（册）。
五、产后检查时收回卡将新生儿期情况小结转儿保机构继续进行婴幼儿系统管理，围保卡集中交区妇幼保健院、所（站）妥善保存。